El código unificado de las empresas bursátiles refuerza el papel de los consejeros independientes.
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, presentó ayer el proyecto de Código Unificado para el Buen Gobierno de las sociedades cotizadas encargado por el Ejecutivo a un grupo de 14 expertos. El código se rige por el principio de "cumplir o explicar". Cumplirlo es voluntario, pero si no se sigue, hay que explicar por qué.
A >> Llega la hora de los no alineados
El cambio más profundo afecta a los consejeros independientes, cuya función es proteger a los accionistas minoritarios en caso de conflicto de intereses con los consejeros dominicales (dueños) o ejecutivos. Los independientes deberán ocupar al menos un tercio del consejo, con un mínimo de tres puestos. Habrá que incorporar muchos independientes y muchos de los actuales dejarán de serlo con la nueva definición, que incluye 10 limitaciones. Se pide que si el presidente es ejecutivo, se nombre un vicepresidente independiente como contrapeso. De las 35 firmas del Ibex, 20 tienen presidente ejecutivo, como Telefónica, Repsol, Santander y Banesto. Algunas no tienen vicepresidente, como el BBVA.
B >> Retribuciones transparentes
El código unificado recomienda que el informe anual dé cuenta de las retribuciones individuales de los consejeros, detalladas por conceptos (dietas, participación en beneficios, indemnizaciones, entrega de acciones…). En la actualidad, sólo 12 sociedades del Ibex 35 publican este tipo de información. Según el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la CNMV, la remuneración media por consejero es de 195.000 euros al año. El consejo más caro es el del Santander.
El proyecto de código presentado ayer será objeto de debate público hasta el 28 de febrero. Se calcula que a finales de marzo habrá un texto definitivo que "con toda seguridad, no será igual al actual", dijo Conthe. Después se redactará un código de buen gobierno adaptado a la estructura jurídica de las cajas de ahorros.
C >> La honorabilidad de los administradores
El código recomienda que los consejeros imputados en causas penales informen al consejo. Tan pronto como resulten procesados o se dicte apertura de juicio oral, el consejo deberá decidir si procede o no su dimisión. Este punto ha provocado "múltiples debates" en el grupo de trabajo que ha redactado el proyecto y, al final, se ha optado por "un punto medio" entre la presunción de inocencia y la reputación del consejo, según se explicó ayer. Presidentes de grandes compañías como Emilio Botín y César Alierta están afectados por este tipo de supuestos.
El texto insta al Gobierno a endurecer la responsabilidad civil de los administradores desleales y que se eleven las sanciones. Además, se recomienda que existan mecanismos en las sociedades para que los empleados, "de forma anónima o confidencial", puedan comunicar las irregularidades que adviertan.
El código propone consejos de administración de entre 7 y 15 miembros, con una presencia creciente de mujeres. Sólo 11 sociedades del Ibex tienen alguna mujer en su consejo. El código recomienda eliminar de los estatutos las cláusulas de blindaje que limitan el número máximo de votos de un mismo accionista o dificultan las OPA y que aún existen en un tercio de las empresas del Ibex.