La CNMV quiere que las retribuciones de los consejeros se publiquen de manera individual

MADRID. El nuevo Código Unificado de Buen Gobierno plantea que «cazatalentos» intervengan en la elección de los “independientes”. El borrador del texto se someterá a consulta pública a partir del próximo miércoles.
Con algo de retraso, en un principio las conclusiones iban a estar listas antes de que acabara 2005, el grupo de trabajo sobre Buen Gobierno Corporativo ha finalizado el borrador del nuevo Código Unificado. El texto, denominado así porque pretende fusionar el código Olivencia y el Informe Aldama, se presentará el próximo miércoles 18 de enero. A partir de ese día se someterá a un periodo de consulta pública que abarcará aproximadamente mes y medio, con el objetivo de que el documento cuente con el consenso más amplio posible, antes de ser aprobado. Será el próximo mes de marzo, según los compromisos adquiridos por el Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, cuando el texto definitivo estará completamente listo para ser aprobado.
Sin embargo, según ha podido saber LA RAZÓN, el borrador del nuevo Código Unificado sobre Gobierno Corporativo ya pasó la semana pasada por las manos de todos los afectados por sus recomendaciones: compañías cotizadas, «head hunter», auditores… siendo objeto, posteriormente, de una ronda de consultas privadas, en un intento de alcanzar un consenso de garantía.
Consejos y propuestas normativas. El borrador se divide en dos grandes apartados. Por un lado, recomendaciones sobre gobierno corporativo para lograr una aproximación progresiva al buen gobierno por la vía de la autorregulación. Por otro, consejos normativos para ser aprobados por el Ejecutivo.
La redacción del primer bloque pone de manifiesto la preocupación del Ejecutivo socialista por el papel de los accionistas minoritarios en las compañías cotizadas. El plan es establecer que los consejeros independientes, es decir aquellos que representan los intereses de los pequeños inversores, sean como mínimo un tercio del número total de miembros que forma el consejo de administración.
Una de las críticas más duras que recibe la actual figura del consejero independiente es que, en la mayoría de las ocasiones, su simple acceso a este puesto le hace «dependiente». Traducido en cifras, el 94% de este tipo de consejeros se nombró en empresas españolas a través del patrocinio de consejeros dominicales -defensores de los intereses del porcentaje mayoritario del capital de la empresa-, de manera que sólo el 6% restante fue elegido mediante un sistema preestablecido, según el último Índice de Consejos 2005 elaborado por Spencer Stuart.
Esta influencia se traduce en una merma de la defensa de los intereses de los socios minoritarios en favor de que las decisiones del presidente o los consejeros dominicales gocen de un mayor respaldo. Para evitar que sin tener que aumentar el número de acciones en su poder, el presidente o los socios mayoritarios puedan elevar su dominio en un consejo de administración a través del «manejo» de los consejeros independientes, el nuevo código propone que este tipo de consejeros se elija por consulta pública y a través de las propuestas de, como mínimo, dos compañías de head hunters o cazatalentos. Así, se pretende que tanto el presidente como los dominicales no puedan influir en la designación de los independientes.
La representación de los accionistas de referencia también ha sido estudiada y se prevé su modificación aunque el sentido final aún no ha sido decidido. Las posibilidades que se contemplan son ajustar su presencia en el consejo de administración de la compañía a su participación accionarial, proporcionalidad, o dotarles de una representación en el órgano de dirección mayor a la que le confiera su porcentaje del capital pero con el objeto de ir adoptando
Uno de los temas que ha quedado pendiente en esta primera aproximación al buen gobierno y que será tratado en un siguiente paso, es la adaptación de este código de a los meros emisores de valores de renta fija, es decir las cajas de ahorros. Este sector carece actualmente de este tipo de recomendaciones y el Gobierno socialista pretende realizar una adaptación de los consejos dirigidos a las compañías cotizadas teniendo en cuenta las peculiaridades derivadas de la configuración jurídica y la orientación social de este tipo de entidades.
La transposición de la directiva europea sobre Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS) que estudia el Ministerio de Economía, es otra de las asignaturas que también se ha quedado pendiente en esta ocasión. El texto comunitario pretende proteger especialmente los derechos de los accionistas minoritarios ante una OPA, y aumentar la transparencia de las operaciones.
A través de esta norma, se intenta limitar incluso la búsqueda de un aliado o «caballero blanco» como defensa al intento de compra de un rival, para que las operaciones obedezcan plenamente a la voluntad de los accionistas, y no a los intereses de los miembros del consejo de administración.
Madrid- Con algo de retraso, en un principio las conclusiones iban a estar listas antes de que acabara 2005, el grupo de trabajo sobre Buen Gobierno Corporativo ha finalizado el borrador del nuevo Código Unificado. El texto, denominado así porque pretende fusionar el código Olivencia y el Informe Aldama, se presentará el próximo miércoles 18 de enero. A partir de ese día se someterá a un periodo de consulta pública que abarcará aproximadamente mes y medio, con el objetivo de que el documento cuente con el consenso más amplio posible, antes de ser aprobado. Será el próximo mes de marzo, según los compromisos adquiridos por el Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, cuando el texto definitivo estará completamente listo para ser aprobado.
Sin embargo, según ha podido saber LA RAZÓN, el borrador del nuevo Código Unificado sobre Gobierno Corporativo ya pasó la semana pasada por las manos de todos los afectados por sus recomendaciones: compañías cotizadas, «head hunter», auditores… siendo objeto, posteriormente, de una ronda de consultas privadas, en un intento de alcanzar un consenso de garantía.
Consejos y propuestas normativas. El borrador se divide en dos grandes apartados. Por un lado, recomendaciones sobre gobierno corporativo para lograr una aproximación progresiva al buen gobierno por la vía de la autorregulación. Por otro, consejos normativos para ser aprobados por el Ejecutivo.
La redacción del primer bloque pone de manifiesto la preocupación del Ejecutivo socialista por el papel de los accionistas minoritarios en las compañías cotizadas. El plan es establecer que los consejeros independientes, es decir aquellos que representan los intereses de los pequeños inversores, sean como mínimo un tercio del número total de miembros que forma el consejo de administración.
Una de las críticas más duras que recibe la actual figura del consejero independiente es que, en la mayoría de las ocasiones, su simple acceso a este puesto le hace «dependiente». Traducido en cifras, el 94% de este tipo de consejeros se nombró en empresas españolas a través del patrocinio de consejeros dominicales -defensores de los intereses del porcentaje mayoritario del capital de la empresa-, de manera que sólo el 6% restante fue elegido mediante un sistema preestablecido, según el último Índice de Consejos 2005 elaborado por Spencer Stuart.
Esta influencia se traduce en una merma de la defensa de los intereses de los socios minoritarios en favor de que las decisiones del presidente o los consejeros dominicales gocen de un mayor respaldo. Para evitar que sin tener que aumentar el número de acciones en su poder, el presidente o los socios mayoritarios puedan elevar su dominio en un consejo de administración a través del «manejo» de los consejeros independientes, el nuevo código propone que este tipo de consejeros se elija por consulta pública y a través de las propuestas de, como mínimo, dos compañías de «head hunter» o cazatalentos. Así, se pretende que tanto el presidente como los dominicales no puedan influir en la designación de los independientes.
La representación de los accionistas de referencia también ha sido estudiada y se prevé su modificación aunque el sentido final aún no ha sido decidido. Las posibilidades que se contemplan son ajustar su presencia en el consejo de administración de la compañía a su participación accionarial, proporcionalidad, o dotarles de una representación en el órgano de dirección mayor a la que le confiera su porcentaje del capital pero con el objeto de ir adoptando las medidas oportunas para que la representación se adapte paulatinamente a la presencia real en el accionariado. La adopción de la primera fórmula acarrearía un brusco ajuste en la composición de los consejos de bastantes compañías del Ibex 35 por lo que lo más probable es que se opte por una convergencia paulatina hacia la proporcionalidad. Transparencia retributiva total. En el segundo bloque se encuentran los puntos más espinosos del texto. Al tratarse de recomendaciones normativas son los que han generado más fricciones dentro del grupo de trabajo y podrían ser los más rechazados durante la consulta pública. Por un lado comprende la sugerencia de creación de un registro de asociaciones de pequeños accionistas, que buscaría institucionalizar este tipo de agrupaciones para conferirles mayor importancia y trascendencia públicas. La otra recomendación es la trasposición de la directiva europea que establece la obligación de transparencia de las retribuciones individualizadas de los miembros de los consejos de administración. Esta última es una práctica que ya realizan algunas de las empresas pertenecientes al Ibex 35 pero de manera voluntaria. En España no existe una definición regulada de la figura del consejero independiente, y ese es otro de los puntos más novedosos que se encuentra en estudio, junto a los blindajes estatutarios anti-OPA, delegación de voto, normas de celebración de las juntas generales, operaciones vinculadas y mecanismos de control interno, así como la edad máxima de los consejeros o propuestas para fomentar la igualdad de género en los consejos de administración de las compañías. Un nutrido grupo de trabajo. El grupo está presidido por el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, y por parte de la Administración forman parte del mismo Soledad Núñez y Carmen Tejera (Ministerio de Economía y Hacienda), Pilar Blanco y Joaquín de Fuentes (Ministerio de Justicia) y José Manuel Gómez de Miguel (Banco de España). Los miembros del sector privado que forman parte de este grupo de trabajo son Jesús Caínzos, Ana María LLopis, Cándido Paz-Ares, Aldo Olcese y Vicente Salas. A propuesta de Conthe estuvieron invitados a las reuniones con carácter permanente, José María Garrido y Enrique Piñel, como expertos en gobierno corporativo en la Unión Europea.

Un código del POSE
El nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo, establecerá las normas con que el PSOE quiere que se rijan los primeros ejecutivos de las empresas cotizadas. Los consejos que incluye su borrador están hechos a medida para paliar algunas de las críticas realizadas por ministro de Economía, Pedro Solbes, a la actuación, en general, de los consejos de administración. Así se refería Solbes en abril a esta cuestión: «la situación española en materia de gobierno corporativo es insatisfactoria y no coherente con el enorme desarrollo alcanzado en otros aspectos de la gestión empresarial». «En la gobernanza empresarial subsisten comportamientos cuestionables que demuestran escaso respeto por el accionista minoritario». «Los independientes deben ser la voz del accionista minoritario en el Consejo y constituirse en contrapeso al presidente y consejeros dominicales. Sin embargo, hay una justificada preocupación sobre el grado de independencia real del que gozan, ya que muchos son nombrados por aquellos de quienes en teoría deben ser independientes».

Referencias, créditos & citaciones APA: www.losrecursoshumanos.com. Portal especializado en temas de RRHH con más de 8000 artículos a la fecha. Título del artículo: "La CNMV quiere que las retribuciones de los consejeros se publiquen de manera individual". Fecha de publicación: 08/03/2008. Autoría del contenido: LosRecursosHumanos.com. Obtenido el 30/06/2022, desde la url: https://www.losrecursoshumanos.com/la-cnmv-quiere-que-las-retribuciones-de-los-consejeros-se-publiquen-de-manera-individual/

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