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16 de Enero 2006
La CNMV quiere que
las retribuciones de los consejeros se publiquen de
manera individual
El nuevo Código
Unificado de Buen Gobierno plantea que
«cazatalentos» intervengan en la elección de los
«independientes» - El borrador del texto se someterá
a consulta pública a partir del próximo miércoles.
Madrid- Con algo de retraso, en un principio las
conclusiones iban a estar listas antes de que
acabara 2005, el grupo de trabajo sobre Buen
Gobierno Corporativo ha finalizado el borrador del
nuevo Código Unificado. El texto, denominado así
porque pretende fusionar el código Olivencia y el
Informe Aldama, se presentará el próximo miércoles
18 de enero. A partir de ese día se someterá a un
periodo de consulta pública que abarcará
aproximadamente mes y medio, con el objetivo de que
el documento cuente con el consenso más amplio
posible, antes de ser aprobado. Será el próximo mes
de marzo, según los compromisos adquiridos por el
Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, cuando el
texto definitivo estará completamente listo para ser
aprobado.
Sin embargo, según ha podido saber LA RAZÓN, el
borrador del nuevo Código Unificado sobre Gobierno
Corporativo ya pasó la semana pasada por las manos
de todos los afectados por sus recomendaciones:
compañías cotizadas, «head hunter», auditores...
siendo objeto, posteriormente, de una ronda de
consultas privadas, en un intento de alcanzar un
consenso de garantía.
Consejos y propuestas normativas. El borrador se
divide en dos grandes apartados. Por un lado,
recomendaciones sobre gobierno corporativo para
lograr una aproximación progresiva al buen gobierno
por la vía de la autorregulación. Por otro, consejos
normativos para ser aprobados por el Ejecutivo.
La redacción del primer bloque pone de manifiesto la
preocupación del Ejecutivo socialista por el papel
de los accionistas minoritarios en las compañías
cotizadas. El plan es establecer que los consejeros
independientes, es decir aquellos que representan
los intereses de los pequeños inversores, sean como
mínimo un tercio del número total de miembros que
forma el consejo de administración.
Una de las críticas más duras que recibe la actual
figura del consejero independiente es que, en la
mayoría de las ocasiones, su simple acceso a este
puesto le hace «dependiente». Traducido en cifras,
el 94% de este tipo de consejeros se nombró en
empresas españolas a través del patrocinio de
consejeros dominicales -defensores de los intereses
del porcentaje mayoritario del capital de la
empresa-, de manera que sólo el 6% restante fue
elegido mediante un sistema preestablecido, según el
último Índice de Consejos 2005 elaborado por Spencer
Stuart.
Esta influencia se traduce en una merma de la
defensa de los intereses de los socios minoritarios
en favor de que las decisiones del presidente o los
consejeros dominicales gocen de un mayor respaldo.
Para evitar que sin tener que aumentar el número de
acciones en su poder, el presidente o los socios
mayoritarios puedan elevar su dominio en un consejo
de administración a través del «manejo» de los
consejeros independientes, el nuevo código propone
que este tipo de consejeros se elija por consulta
pública y a través de las propuestas de, como
mínimo, dos compañías de «head hunter» o
cazatalentos. Así, se pretende que tanto el
presidente como los dominicales no puedan influir en
la designación de los independientes.
La representación de los accionistas de referencia
también ha sido estudiada y se prevé su modificación
aunque el sentido final aún no ha sido decidido. Las
posibilidades que se contemplan son ajustar su
presencia en el consejo de administración de la
compañía a su participación accionarial,
proporcionalidad, o dotarles de una representación
en el órgano de dirección mayor a la que le confiera
su porcentaje del capital pero con el objeto de ir
adoptando
Uno de los temas que ha quedado pendiente en esta
primera aproximación al buen gobierno y que será
tratado en un siguiente paso, es la adaptación de
este código de a los meros emisores de valores de
renta fija, es decir las cajas de ahorros. Este
sector carece actualmente de este tipo de
recomendaciones y el Gobierno socialista pretende
realizar una adaptación de los consejos dirigidos a
las compañías cotizadas teniendo en cuenta las
peculiaridades derivadas de la configuración
jurídica y la orientación social de este tipo de
entidades.
La transposición de la directiva europea sobre
Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS) que estudia
el Ministerio de Economía, es otra de las
asignaturas que también se ha quedado pendiente en
esta ocasión. El texto comunitario pretende proteger
especialmente los derechos de los accionistas
minoritarios ante una OPA, y aumentar la
transparencia de las operaciones.
A través de esta norma, se intenta limitar incluso
la búsqueda de un aliado o «caballero blanco» como
defensa al intento de compra de un rival, para que
las operaciones obedezcan plenamente a la voluntad
de los accionistas, y no a los intereses de los
miembros del consejo de administración.
Madrid- Con algo de retraso, en un principio las
conclusiones iban a estar listas antes de que
acabara 2005, el grupo de trabajo sobre Buen
Gobierno Corporativo ha finalizado el borrador del
nuevo Código Unificado. El texto, denominado así
porque pretende fusionar el código Olivencia y el
Informe Aldama, se presentará el próximo miércoles
18 de enero. A partir de ese día se someterá a un
periodo de consulta pública que abarcará
aproximadamente mes y medio, con el objetivo de que
el documento cuente con el consenso más amplio
posible, antes de ser aprobado. Será el próximo mes
de marzo, según los compromisos adquiridos por el
Gobierno de José Luis Rodríguez Zapatero, cuando el
texto definitivo estará completamente listo para ser
aprobado.
Sin embargo, según ha podido saber LA RAZÓN, el
borrador del nuevo Código Unificado sobre Gobierno
Corporativo ya pasó la semana pasada por las manos
de todos los afectados por sus recomendaciones:
compañías cotizadas, «head hunter», auditores...
siendo objeto, posteriormente, de una ronda de
consultas privadas, en un intento de alcanzar un
consenso de garantía.
Consejos y propuestas normativas. El borrador se
divide en dos grandes apartados. Por un lado,
recomendaciones sobre gobierno corporativo para
lograr una aproximación progresiva al buen gobierno
por la vía de la autorregulación. Por otro, consejos
normativos para ser aprobados por el Ejecutivo.
La redacción del primer bloque pone de manifiesto la
preocupación del Ejecutivo socialista por el papel
de los accionistas minoritarios en las compañías
cotizadas. El plan es establecer que los consejeros
independientes, es decir aquellos que representan
los intereses de los pequeños inversores, sean como
mínimo un tercio del número total de miembros que
forma el consejo de administración.
Una de las críticas más duras que recibe la actual
figura del consejero independiente es que, en la
mayoría de las ocasiones, su simple acceso a este
puesto le hace «dependiente». Traducido en cifras,
el 94% de este tipo de consejeros se nombró en
empresas españolas a través del patrocinio de
consejeros dominicales -defensores de los intereses
del porcentaje mayoritario del capital de la
empresa-, de manera que sólo el 6% restante fue
elegido mediante un sistema preestablecido, según el
último Índice de Consejos 2005 elaborado por Spencer
Stuart.
Esta influencia se traduce en una merma de la
defensa de los intereses de los socios minoritarios
en favor de que las decisiones del presidente o los
consejeros dominicales gocen de un mayor respaldo.
Para evitar que sin tener que aumentar el número de
acciones en su poder, el presidente o los socios
mayoritarios puedan elevar su dominio en un consejo
de administración a través del «manejo» de los
consejeros independientes, el nuevo código propone
que este tipo de consejeros se elija por consulta
pública y a través de las propuestas de, como
mínimo, dos compañías de «head hunter» o
cazatalentos. Así, se pretende que tanto el
presidente como los dominicales no puedan influir en
la designación de los independientes.
La representación de los accionistas de referencia
también ha sido estudiada y se prevé su modificación
aunque el sentido final aún no ha sido decidido. Las
posibilidades que se contemplan son ajustar su
presencia en el consejo de administración de la
compañía a su participación accionarial,
proporcionalidad, o dotarles de una representación
en el órgano de dirección mayor a la que le confiera
su porcentaje del capital pero con el objeto de ir
adoptando las medidas oportunas para que la
representación se adapte paulatinamente a la
presencia real en el accionariado. La adopción de la
primera fórmula acarrearía un brusco ajuste en la
composición de los consejos de bastantes compañías
del Ibex 35 por lo que lo más probable es que se
opte por una convergencia paulatina hacia la
proporcionalidad. Transparencia retributiva total.
En el segundo bloque se encuentran los puntos más
espinosos del texto. Al tratarse de recomendaciones
normativas son los que han generado más fricciones
dentro del grupo de trabajo y podrían ser los más
rechazados durante la consulta pública. Por un lado
comprende la sugerencia de creación de un registro
de asociaciones de pequeños accionistas, que
buscaría institucionalizar este tipo de agrupaciones
para conferirles mayor importancia y trascendencia
públicas. La otra recomendación es la trasposición
de la directiva europea que establece la obligación
de transparencia de las retribuciones
individualizadas de los miembros de los consejos de
administración. Esta última es una práctica que ya
realizan algunas de las empresas pertenecientes al
Ibex 35 pero de manera voluntaria. En España no
existe una definición regulada de la figura del
consejero independiente, y ese es otro de los puntos
más novedosos que se encuentra en estudio, junto a
los blindajes estatutarios anti-OPA, delegación de
voto, normas de celebración de las juntas generales,
operaciones vinculadas y mecanismos de control
interno, así como la edad máxima de los consejeros o
propuestas para fomentar la igualdad de género en
los consejos de administración de las compañías. Un
nutrido grupo de trabajo. El grupo está presidido
por el presidente de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV), Manuel Conthe, y por
parte de la Administración forman parte del mismo
Soledad Núñez y Carmen Tejera (Ministerio de
Economía y Hacienda), Pilar Blanco y Joaquín de
Fuentes (Ministerio de Justicia) y José Manuel Gómez
de Miguel (Banco de España). Los miembros del sector
privado que forman parte de este grupo de trabajo
son Jesús Caínzos, Ana María LLopis, Cándido
Paz-Ares, Aldo Olcese y Vicente Salas. A propuesta
de Conthe estuvieron invitados a las reuniones con
carácter permanente, José María Garrido y Enrique
Piñel, como expertos en gobierno corporativo en la
Unión Europea.
Un código del POSE
El nuevo Código Unificado de Gobierno Corporativo,
establecerá las normas con que el PSOE quiere que se
rijan los primeros ejecutivos de las empresas
cotizadas. Los consejos que incluye su borrador
están hechos a medida para paliar algunas de las
críticas realizadas por ministro de Economía, Pedro
Solbes, a la actuación, en general, de los consejos
de administración. Así se refería Solbes en abril a
esta cuestión: «la situación española en materia de
gobierno corporativo es insatisfactoria y no
coherente con el enorme desarrollo alcanzado en
otros aspectos de la gestión empresarial». «En la
gobernanza empresarial subsisten comportamientos
cuestionables que demuestran escaso respeto por el
accionista minoritario». «Los independientes deben
ser la voz del accionista minoritario en el Consejo
y constituirse en contrapeso al presidente y
consejeros dominicales. Sin embargo, hay una
justificada preocupación sobre el grado de
independencia real del que gozan, ya que muchos son
nombrados por aquellos de quienes en teoría deben
ser independientes».
La Razón
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